按照湖北省網(wǎng)控股母公司上市公司湖北能源公告，湖北省網(wǎng)將先進行管銷分離，分立重組為管網(wǎng)公司和銷售公司，管網(wǎng)公司隨后再融入國家管網(wǎng)，銷售公司仍會繼續(xù)保留中石化股份。其中，可以看出省網(wǎng)融入國家管網(wǎng)的很多操作細節(jié)，值得細細品味。
不過，由于湖北省網(wǎng)原來便是湖北能源控股、中石化參股，未來也會保持湖北能源控股，未來國家接手后，如何在運營管理上統(tǒng)一化恐怕還有一段路要走。
湖北能源集團股份有限公司(以下簡稱湖北能源或公司)于2020年10月28日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于湖北省天然氣發(fā)展有限公司分立重組的議案》。公司董事會以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，同意公司控股子公司湖北省天然氣發(fā)展有限公司(以下簡稱省天然氣公司)分立重組方案，并授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理分立重組所涉協(xié)議簽定、資產(chǎn)審計評估、工商登記或變更等事項。
本事項無需提交公司股東大會審議，本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、分立重組的背景
根據(jù)2017年5月中共中央、國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于深化石油天然氣體制改革的若干意見》，天然氣市場改革按“放開兩頭、管住中間”的思路持續(xù)推進。
遵照“改革油氣管網(wǎng)運營機制，提升集約輸送和公平服務(wù)能力;分步推進國有大型油氣企業(yè)干線管道獨立，實現(xiàn)管輸和銷售分開;完善油氣管網(wǎng)公平接入機制，油氣干線管道、省內(nèi)和省際管網(wǎng)均向第三方市場主體公平開放”的改革任務(wù)。
為響應(yīng)國家政策，實現(xiàn)公司天然氣輸送、銷售業(yè)務(wù)分離，推動省天然氣公司所投資建設(shè)的省級天然氣管網(wǎng)融入國家管網(wǎng)，保障后期天然氣業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展。經(jīng)公司與中國石化天然氣有限責(zé)任公司(以下簡稱中石化天然氣公司)友好協(xié)商，擬對公司控股子公司省天然氣公司進行分立重組。
二、分立前的省天然氣公司基本情況
(一)企業(yè)注冊信息
公司名稱：湖北省天然氣發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91420000688471141H
法定代表人：何昌楊
注冊資本：110,421.2萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
住所：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)光谷三路618號
經(jīng)營范圍：天然氣管道、接收(分輸)站、儲氣調(diào)峰設(shè)施等項目的投資、建設(shè)、施工與天然氣管道儲運;城鎮(zhèn)燃氣項目投資;代表省政府與中石化、中石油等上游公司簽訂天然氣總買總賣協(xié)議，負責(zé)與下游城市燃氣公司或大用戶簽訂天然氣供應(yīng)合同;從事與天然氣相關(guān)運營管理服務(wù)及技術(shù)開發(fā)應(yīng)用(不含許可經(jīng)營項目);天然氣設(shè)備及器具研發(fā)銷售、安裝、維修;房屋、設(shè)備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃;國家政策允許范圍內(nèi)的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)(涉及許可經(jīng)營項目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)。
股東持股情況：湖北能源持股51%，中石化天然氣公司持股49%。
(二)企業(yè)基本情況
省天然氣公司成立于2009年6月1日，現(xiàn)有全資及控股城市燃氣公司4家，分別為：神農(nóng)架天然氣有限公司(持股100%)、石首市天然氣有限公司(持股100%)、?？悼h天然氣有限公司(持股100%)、通城天然氣有限公司(持股51%)，經(jīng)營終端配氣業(yè)務(wù)。管網(wǎng)子公司1家，湖北能源集團鄂東天然氣有限公司(持股51%)，經(jīng)營“黃岡-鄂州-大冶”輸氣管道。
目前省天然氣公司已建成7條天然氣支干線和15座與國家干線聯(lián)通的接收站，建成東湖燃機電廠大用戶直供專線。建設(shè)運營的省級高壓(設(shè)計壓力4.0MPa及以上)天然氣管網(wǎng)長度達到664公里。
三、必要性和可行性
(一)國家油氣體制改革的政策要求
2019年12月，國家石油天然氣管網(wǎng)集團有限公司(簡稱國家管網(wǎng)公司)成立。為貫徹國家油氣體制改革精神，國內(nèi)主要國有天然氣業(yè)務(wù)集團(中石化、中石油、中海油)整體推進輸、銷業(yè)務(wù)分離改革相關(guān)工作。
根據(jù)確定改革的方案，需將其自身投資的6.3MPa及以上全部國家級管線劃轉(zhuǎn)(出售)給國家管網(wǎng)公司。
省天然氣公司目前建設(shè)運營的664公里省級高壓(設(shè)計壓力4.0MPa及以上)天然氣管網(wǎng)中，有647公里設(shè)計壓力為6.3MPa及以上，且同時運營銷售和管輸業(yè)務(wù)，現(xiàn)管理經(jīng)營模式與國家改革方向不符，本身需要對涉及管輸和銷售(含城市燃氣終端)業(yè)務(wù)進行分拆。
(二)有利于板塊均衡發(fā)展，維持天然氣銷售業(yè)務(wù)規(guī)模
根據(jù)與中石化天然氣公司協(xié)商的方案，省天然氣公司分立重組后，擬新設(shè)公司將會繼續(xù)保留銷售業(yè)務(wù)與中石化天然氣公司開展合作，湖北能源天然氣銷售業(yè)務(wù)規(guī)模不會縮減，未來中石化天然氣資源將支持新設(shè)公司進一步發(fā)展。
根據(jù)國家油氣體制改革整體安排，擬分立后存續(xù)公司原中石化天然氣公司參股部分股權(quán)，其擬出讓給國家管網(wǎng)公司。在全國一張網(wǎng)背景下，管網(wǎng)統(tǒng)一規(guī)劃以及在國家管網(wǎng)公司的支持和統(tǒng)一調(diào)配下，進一步拓展省內(nèi)管網(wǎng)。有利于提升現(xiàn)有省內(nèi)管線的輸氣規(guī)模，避免管輸業(yè)務(wù)競爭。同時，隨著氣量提升，進一步提升存續(xù)公司的盈利水平。
(三)不改變公司對天然氣板塊的控股地位
省天然氣公司分立重組后，湖北能源對存續(xù)公司和新設(shè)公司持股比例保持51%不變，不改變公司對天然氣業(yè)務(wù)的控股地位。
四、分立重組方案
(一)分立重組方式
根據(jù)國家油氣體制改革統(tǒng)一部署和政策，經(jīng)湖北能源與中石化天然氣公司協(xié)商，擬確立分立重組方案為：分立后新設(shè)分立公司和存續(xù)公司均保持兩家股東現(xiàn)有股比不變，省天然氣公司持有的東湖燃機配套管道資產(chǎn)以及神農(nóng)架天然氣有限公司、?？悼h天然氣有限公司、石首市天然氣有限公司、通城天然氣有限公司四城市燃氣公司股權(quán)剝離分立到新設(shè)公司，剩余資產(chǎn)保留存續(xù)公司，經(jīng)營天然氣管輸業(yè)務(wù)。
(二)分立重組基準日
以2019年12月31日為分立基準日，省天然氣公司通過分立重組的方式分立為兩家公司，即：存續(xù)公司“湖北省天然氣發(fā)展有限公司”與新設(shè)公司“湖北省天然氣開發(fā)銷售有限公司”(暫定名，以工商注冊為準，下同)。
(四)業(yè)務(wù)調(diào)整
存續(xù)公司承擔(dān)對應(yīng)自身管道資產(chǎn)范圍的原省天然氣公司的天然氣管輸業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍以管網(wǎng)(含儲氣庫、儲罐)建設(shè)、運營、管理投資為主，按國家要求運營對應(yīng)管網(wǎng)資產(chǎn)及提供管輸、運行管理相關(guān)服務(wù)。
新設(shè)公司以天然氣銷售業(yè)務(wù)為主，投資、管理天然氣終端業(yè)務(wù)市場，管理目前持有的城市燃氣終端業(yè)務(wù)。
(五)人員安置
分立重組前的員工由分立重組后的公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及各自的業(yè)務(wù)范圍進行分配安排，按照“隨資產(chǎn)走”的原則進行劃分，即與存續(xù)公司承繼的資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)利負擔(dān)相關(guān)的員工由存續(xù)公司接收，與新設(shè)公司承繼的資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)利負擔(dān)相關(guān)的員工由新設(shè)公司接收。勞資人事關(guān)系以及勞務(wù)合同等根據(jù)湖北能源管理規(guī)定執(zhí)行。
五、本次分立對公司的影響
本次省天然氣公司分立重組，公司天然氣板塊業(yè)務(wù)整體經(jīng)營規(guī)模不受影響，公司承擔(dān)的湖北省天然氣資源調(diào)控平臺作用不會改變，不會對公司的經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。
分立重組后，公司對存續(xù)及分立公司持股比例及核算方式不變，不會對公司合并報表產(chǎn)生影響，對公司本年度及未來各會計年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果亦不構(gòu)成重大影響。不存在損害公司及股東利益的情形。
湖北省天然氣發(fā)展有限公司為湖北能源集團下屬全資子公司，2009年6月1日注冊登記成立，注冊地位于武漢市東湖開發(fā)區(qū)，注冊資本金人民幣10億元。作為湖北省天然氣資源調(diào)控平臺及湖北能源集團天然氣業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，公司負責(zé)統(tǒng)籌組織氣源，合理配置資源，以發(fā)展湖北省天然氣產(chǎn)業(yè)為已任，大力推動天然氣清潔能源的開發(fā)利用工作。
